正确认识公司人格否认制度（律师信箱）

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马律师：

您好！我是一名外国投资者，在中国投资了一家有限责任公司。最近发现我的合作伙伴多次将其个人财产和公司财产混同，现在公司对外有债务，请问这是否会对我产生影响？

读者 哈 维

哈 维：

您好！如您已实缴注册资本，或者虽未实缴但尚未出现法律规定的“加速到期”等情形，您就不需要承担责任，合作伙伴的混同行为不会对您造成影响。而您的合作伙伴可能需要对公司的债务承担连带责任，原因在于他滥用了公司的人格独立地位以及股东的有限责任，属于股东与公司发生了人格混同，损害了债权人的权益，债权人可以以公司人格否认制度为基础维护合法权益。

有限责任公司与公司人格否认制度

公司是企业法人，有独立于股东的财产，有限责任公司的股东对公司出资后，其出资财产的所有权即转移给公司，公司以自身名义参与民事法律关系，行使权利、履行义务、承担责任，即公司人格独立；股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，即股东的有限责任。

公司人格独立和股东有限责任是有限公司得以存续的基石。有人说“有限公司是一项伟大的发明”，因为在有限责任公司出现之前，商人从事商业活动都需要承担无限责任，风险较大，而有限责任公司的出现，使商人摆脱了无限责任的枷锁，只需以投入的资金对外承担责任，风险自然小得多，也正因如此商业活动也愈加繁荣。

您的合作伙伴多次将其个人财产和公司财产混同，滥用了公司的独立地位以及股东的有限责任，使得股东与公司发生了人格混同。这样的情况下，公司的存在如同在债权人与滥用权利的股东之间形成了一道面纱，让股东隐藏在公司之后，免于承担责任。公司人格否认制度就如同揭开这道面纱，可以让债权人直接向股东主张权利，这一制度也被形象地称为“刺破公司面纱”。

关键词： 有限责任公司 承担责任 有限责任