上市公司热衷的限制性股票 你了解吗？

限制性股票激励，作为上市公司股权激励的重要内容之一，这两年在国有控股上市公司市场化激励改革中，获得了普遍欢迎。

限制性股票获得这样的重视和应用，是由于其两大特点。

首先是相比股票期权来说，限制性股票主要被激励对象实际出资，并且实际拥有上市公司的股票的各项权力，更能体现激励约束的对等特点；其次，按照目前的政策规定，限制性股票的授予价格比股票的市场价格低，最低可以基本达到市场价格的50%，使得企业内部核心经营管理团队和员工有更高的购买积极性。

2019年11月发布的《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称《通知》）指出，“积极支持中央企业控股上市公司建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干人才的积极性，推动中央企业实现高质量发展，根据有关法律法规规定，进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作”。

可以展望，2020年开始，中央和地方的国有控股上市公司，都将加快股权激励方案的设计和实施工作，而实施限制性股票也将会是一个非常重要的方案选择。

不过，很多朋友对于上市公司限制性股票激励的方案设计仍尚不了解，我们在此作出进一步的分析和解读，提供些帮助。

根据2016年颁布并在2018年度修订执行的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励办法》），限制性股票的激励方案有八大设计要点，分别是：对象、比例、价格、期限、考核、股份变动、会计损益、审批，我们一一说来。

一、限制性股票激励对象

根据《激励办法》的规定，可以接受限制性股票激励的企业人员包括四类人：

董事

高级管理人员

核心技术人员或者核心业务人员

对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工

这里需要说明的是，由于很多国有上市公司的董事大多来源于母公司兼职的相关负责人，这就需要区别判定。

由于上述通知中明确规定，“中央和国资委管理的中央企业负责人不纳入股权激励对象范围”，对于地方国有控股企业来说，一般会参照执行，那就是国资系统管理的负责人员不能成为股权激励对象。所以，各个国有控股上市公司在确定董事岗位的激励人员时，要注意区别上级单位管理的干部岗位与本企业专职的董事岗位。

同时，如果我们对比非上市混合所有制企业员工持股和科技型企业股权激励政策，可以看出限制性股票政策并没有对于激励对象的总人数比例进行类似于“不超过30%”的限制，所以从实践来看，上市公司限制性股票的激励对象可以更为广泛。

不能参与限制性股票激励的人员也有几类：

持股5%以上股份的股东或实际控制人，以及他们的直系亲属；

出现违法、违规等情况，被认为不适当的人选；

独立董事和监事。

这几类人员规定属于例常，也符合股权激励的基本原则。

二、限制性股票发行规模和比例

根据《激励办法》，“上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%”，这是限制性股票发行的总上限。

不过，这是指对于多次发行股权激励计划累计的总额度，对于单次发行来说，具体要占多少股比，需要各家公司自行把握。

《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》补充说明，“鼓励上市公司根据企业发展规划，采取分期授予方式实施股权激励，充分体现激励的长期效应。每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励对象人数，以及权益授予价值等因素相匹配。中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。”进一步对于首次进行股权激励计划的股比进行了明确。

除了政策的最高比例限制之外，国有控股上市公司在确定限制性股票的激励股份额度时，要综合平衡企业的股本规模和人均激励程度。如果是股本规模较大的成熟型公司，需要适当控制限制性股票的比例；小盘股公司，股本和市场价格之间的比例关系也要把握好，以实现最优激励效果。

三、限制性股票授予价格

限制性股票被通俗的称为“半价股票”。这是因为《激励办法》指出，限制性股票的授予价格不能低于激励计划公布前一个交易日或者是前20、60、120交易日平均价格较高者的50%。

这种规定的用途在于，如果处于熊市，市场价格不断下跌的阶段，限制性股票的授予价格基数应该以半年内交易的平均价为准；如果是一个牛市，市场价格不断上涨的状态下，限制性股票的价格基数就是最近一个交易日的价格；如果是一个波动市场，那就看半年内哪个阶段的平均价格更高而确定为基数。用半年的交易时间来平衡股票价格的波动周期，选择整体上稳健的最高平均价格，能够一定程度上排除市场因素对股权激励效果的影响，会显得更为客观。

同时，在基础价格之上，在进行不高于50%的价格折扣，使得限制性股票真正具备了价格的激励空间，也承认了公司激励对象的物化劳动带来的市场价值，因而受到很多上市公司的欢迎。

上述通知进一步说明，如果“股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格原则上按照不低于公平市场价格的60%确定。”对于一些股价低于净资产的上市公司，明确了新的最低价格，不是50%，而是60%。

四、限制性股票期限

根据现行政策规定，限制性股票设计中的期限一共有四种：

激励计划的总时间跨度

这是指从第一次授予限制性股票，到最后一期限售的激励股票解禁所经历的总时间长度，《激励办法》规定，这个时间不超过“十年”。为激励计划分期实施，分期解禁提供了相对宽裕的时间段。

关键词： 限制性股票